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  一人有限责任公司的特别规定

  (一)一人有限责任公司的概念和特征

  1.概念

  一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

  2.一人公司的特征

  (1)股东为一人。股东只能是自然人或者法人。

  (2)股东对公司债务承担有限责任。

  (3)组织机构的简化。一人公司由于只有一个出资人,所以不设股东会,公司法关于由股东会行使的职权在一人公司系由股东独自一人行使。股东做出公司法第37条所列重要决定事项时,应采用书面形式,由股东签名后置备于公司。

  至于一人公司是否设立董事会、监事会,则由公司章程规定,可以设立,也可以不设立,法律未规定其必须设立。

  (4)公示义务。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并且在营业执照中载明。

  (5)年度财务强制审计义务。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了之时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

  (二)一人有限责任公司再投资的限制

  1.自然人作为投资设立主体

  (1)投资设立一人公司有限制

  一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,不能投资设立第二个一人有限责任公司;由一个自然人投资设立的一人有限责任公司不能作为股东投资设立一人有限责任公司。(一代单传)

  (2)参股其他公司无限制

  自然人投资设立一人公司的同时可以参股其他公司或企业;自然人投资设立的一人公司也可以参股其他公司或企业。

  2.法人作为投资设立主体

  一个法人可以投资设立两个或两个以上的一人有限责任公司,由一个法人设立的一人有限责任公司可以再投资设立一人有限责任公司,成为一人有限责任公司的股东。(子子孙孙无穷匮也)

  (三)一人公司的人格否认时举证责任倒置

  一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,即发生公司财产与股东个人财产的混同,进而发生公司人格与股东个人人格的混同,此时适用公司法人人格否认制度,股东必须对公司债务承担连带责任,公司的债权人可以将公司和股东作为共同债务人进行追索。

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